在6月28日新华社发布《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》之后，外资“并购洛轴”事件的进展，变得敏感起来。中国轴承工业协会紧急上书表示反对，其后，民资和国资先后表达了强烈的收购意愿。

　　轴承产业是机械制造业的核心，掌握国防军工、航空航天等领域配套轴承核心技术的洛阳轴承集团，则是国内规模最大的综合性轴承制造企业之一，这家成立50多年的国有大型企业，曾连续7年进入中国最大500家工业企业之列。外资？民资？国资？洛轴集团花落谁家？

　　德国舍弗勒：已签框架协议

　　据洛阳市国资委方面介绍，从去年开始，洛轴就已开始与一些企业进行合作谈判，除永煤集团、德国舍弗勒外，还有美国最大的轴承生产企业铁姆肯公司、国机集团，以及国内的民营企业万向集团和浙江天马。

　　在谈判企业中，铁姆肯、万向和天马的出价都在4亿-5亿元人民币左右，舍弗勒11亿元的收购价格是最高的。同时，舍弗勒还承诺，将再投资10亿人民币建设新厂、更新设备，将原洛轴集团1320亩土地和42万平方米的厂房(包括铁路专用线)全部无偿置换给洛阳市政府；还承诺雇用职工人数不低于6000-7000人。

　　此外，舍弗勒还承诺，到2010年，经过技术改造将洛轴的销售收入由目前的9亿元提高到30亿-50亿元。

　　正是在这种情况下，洛阳市国资委与舍弗勒签订了框架协议。

　　“与舍弗勒签订的框架协议是公开征集合作对象的正式程序启动之前的准备性接触。”该负责人解释，“该框架协议只是会谈纪要式的约定，没有任何法律约束力。”

　　据介绍，在签订框架协议后，舍弗勒还将进行对洛轴的尽职调查，并要在9月30日之前从国家有关部门取得准入许可，之后才有可能正式签约。

　　同时，洛阳市国资委将继续与其他有意向的企业进行接触和谈判，在有了明确意向之后，再进行公开挂牌竞购。

　　该负责人说，在与外资谈判之前，洛阳市国资委已研究过《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》。他们认为，轴承只是精密基础件，而非大型机械装备，国家大力振兴的16个产业中并不包括轴承产业，对外资的进入并没有限制条款。

　　“《意见》只是提及‘大型装备制造企业控股权向外资转让时应征求国务院有关部门的意见’，至于哪些是涉及国家安全要控制的，由国家有关部门去考虑，我们会尊重有关部门的决定。”该负责人说。

　　目前的问题是，洛轴的所有资产都处于查封状态，市国资委失去了处置资产的能力。现在洛阳市国资委方面的当务之急是让资产解冻，为下一步出售做准备。

　　“与舍弗勒签订的意向协议，使国内外轴承企业重新认识了洛轴的价值。”该负责人认为，这是目前最大的收获之一。

　　“不管是外资还是内资，我们都公平对待。只要能满足安置好职工、促进产业发展和保护债权人利益这三个条件，我们就愿意和他们合作。”该负责人说。

　　浙江天马拟出资10亿

　　浙江天马轴承股份有限公司在7月7日正式表达了收购意向，其方案为以10亿元价格“整体收购洛轴集团”。与此同时，万向集团也已就收购洛轴集团开始了前期准备工作。

　　据了解，浙江天马创建于1987年，是一家专门生产轴承的民营企业，在轴承业算是后起之秀，公司目前固定资产10亿元人民币，有员工3000余人。

　　2002年，浙江天马整合了原成都轴承集团公司，成立了成都天马铁路轴承有限公司。这起并购案被业内称呼为“近年兼并最成功的一个案例”。天马目前出价是10个亿元，几乎与舍弗勒持平。

　　“舍弗勒方承诺雇用职工人数不低于6000至7000人，而我们的承诺是雇用职工不低于8000人，这对一家有1万多人的国企来说，是非常重要的。”浙江天马的办公室马主任透露。此外，舍弗勒还承诺，到2010年，将洛轴销售收入由目前的9亿元提高到30亿至50亿元，但天马计划在3年内就把洛轴的销售收入提高到30亿元。

　　永煤方案三步走

　　2004年12月，永煤集团与洛轴集团合资，成立了洛阳LYC轴承有限公司。当时，永煤以2.5亿元资金注入，占有62.5%的股权；洛轴集团以实物作价1.5亿元出资，占37.5%股份。永煤成为LYC控股股东。

　　由于这种特殊身份，使永煤重组洛轴的路径与舍弗勒和天马并不一样。永煤的重组方案大致分为三步：

　　第一步，在保证洛轴集团1.5亿元出资到位，LYC公司合法存续的前提下，继续去年以来未完成的资产移交，由洛轴集团将持有的东升公司、铁路轴承公司等公司的股权移交LYC。

　　由于洛轴资产已被建设银行诉讼保全，LYC将向建行支付3000万或承接4000万元债务，由建行撤销资产保全，洛轴集团以等额资产补偿LYC。

　　第二步，除LYC外，洛轴集团实施破产减债。

　　第三步，在洛轴集团破产清算过程中，由LYC托管经营其价值3.37亿元的有效资产。经核实后，由永煤集团通过增资LYC的方式收购。

　　如此一来，永煤通过LYC，可以顺利实现新老公司一体化，完成重组洛轴工作。未来，由LYC成为洛轴集团承继者，LYC品牌随之无偿转让给LYC公司。

　　永煤集团的LYC控股股东的身份，一方面让其在洛轴寻找战略合作者上拥有话语权，另一方面也让永煤重组洛轴显得顺理成章。

　　但事实上，从组建LYC开始，永煤与洛轴的矛盾就开始积蓄。首先是洛轴集团的相关资产一直未能移交到新公司。对此，永煤颇为不满，此次整体重组洛轴的方案也是首先要求完成LYC的资产移交。

　　但洛轴集团方面也有自己的说法。他们认为，此前永煤在聘用评估机构评估洛轴资产后，又认为价格过高，要求降价。最后在河南省、洛阳市国资委的协调下，洛轴同意降4000万元，但永煤仍要求在此基础上再降4000万元，然后再预留8000多名职工的补偿金5000万元。由于双方在价格上争执不下，资产移交也一直未能进行。

　　其次，在对LYC经营状况的评价上双方也有分歧。永煤认为LYC自成立以来，发展态势一直很好。2005年，LYC实现盈利3000万元，销售收入达15亿元，超过重组前洛轴集团的历史最高水平。

　　“我首先要强调的就是，LYC经营非常好！”电话中，永煤集团董事长陈雪枫语气坚定。LYC的成功运营是永煤抛出重组洛轴方案的底气。

　　那么，洛轴方面如何看待呢？

　　一位洛轴集团高层表示，在洛轴困难时，永煤给予了洛轴资金上的帮助，救洛轴于危难之中，洛轴理应表示感谢；但LYC目前的业绩是在无偿使用洛轴相当部分资产的基础上取得的,不负担原洛轴集团债务和人员包袱，且没有付出同获得资产等额的资金，“这样LYC能搞不好吗？”

　　对此，陈雪枫的回答是：“我们没有无偿使用，我们在LYC投入了4亿多资金。”

　　但洛轴方面给记者算的账是：按当时评估，LYC净资产为7.26亿元，除去集团的1.5亿出资，永煤购买的资产为5.76亿元。按照转让协议，永煤出资2.5亿元，收购东升公司、铁路轴承公司等4家公司股权，剩下的近3.3亿元为相关固定资产和存货，LYC以承担集团相应金融债务获得。

　　但由于资产移交方面的原因，LYC一直没有承担相应债务。陈雪枫强调的4亿多投入，是指此前的2.5亿出资，加上进入LYC后，永煤以大股东身份投入的1.8亿元企业生产经营流动资金。

　　“那1.8亿元并没有给集团或国资委，我们实际上仍有3亿多的资产等于说是让LYC无偿使用！”上述那位洛轴高层说。此外，洛轴集团和国资委方面认为，永煤在进入后的一年多里，并没有投入任何资金进行设备更新或技术改造。

　　谁家方案最好

　　在得知舍弗勒欲入主洛轴后，7月9日，陈雪枫曾对记者表示，永煤方面从来没有打算退出洛轴。第二天，永煤就拿出了自己的重组方案。

　　相对于舍弗勒和天马愿意接收的6000-7000名的员工，永煤此次的承诺是安置9500-11000名职工，同时承担原洛轴集团每年约1000万元的离退休人员养老保险费用和老干部医疗费用。

　　其次，永煤还描绘出比舍弗勒和天马更美的蓝图：到2010年，使LYC轴承销售收入达到40亿元以上。

　　但就具体收购价格来说，永煤不占优势。此次收购洛轴集团的资产，永煤初步开价3.37亿元。加上此前投入到LYC的4亿多元，永煤的整体收购价格为7.37亿元。除去集团要返还的撤销资产保全的费用和1.8亿流动资金投入，真正给到洛阳市国资委方面用于安置职工的费用为3.7亿元左右。

　　而舍弗勒和天马10亿元左右的开价，在减去整体收购后退还永煤的4亿多元投入后，还将剩下6亿左右的资金用于职工安置等。

　　此外，天马和舍弗勒都表示，将在开发区新建厂房，原有土地返还政府。借此，政府方面可再次获得近10亿元回报。而永煤集团的计划是仍在原有厂房进行经营。

　　同时，不止一位的洛轴人士指出，与舍弗勒和天马相比，永煤“外行”的身份使其难以真正管理好洛轴，带给洛轴技术方面的提升。

　　“三套方案放在一起，首先在价格上就看出孰优孰劣了！”有洛轴集团人士表示。

　　但永煤的另一张底牌是，其是直属于河南省国资委的国有企业，成立LYC就得到了河南省国资委的支持，那么，这一次整体重组洛轴，河南省国资委方面是否也会积极推动呢？

　　外资曲线重组？

　　值得注意的是，永煤的重组方案中还提到了其未来的发展战略——由整合后的LYC再来引进包括国机集团、天马、铁姆肯和舍弗勒等国内外战略投资者。

　　也就是说，即使永煤重组成功，洛轴未来也面临被外资收购的可能。

　　记者采访了洛轴部分工人和管理层，他们认为，外资比国内企业更有技术上的优势，让企业能处于更高的起点发展，对企业自身更有利。

　　据洛阳市国资委有关负责人介绍，自LYC成立伊始，洛阳市政府方面就考虑要在LYC基础上再进行对外合作。去年，市政府方面将主要合作目标定为舍弗勒与铁姆肯，并决定由市政府和洛轴牵头集中与舍弗勒接触，由永煤集团方面与铁姆肯进行接触。今年2月爆发的债务危机，其实反而延缓了洛轴寻找战略合作伙伴的过程。

　　对于与舍弗勒签订框架协议时，是否有考虑到涉及国家产业安全的问题，该国资委负责人表示，首先，军工分厂并不在出售的范围之内，其次，无论是航天还是军工方面，洛轴只是国家有关部门选择的一个定点生产和采购部门除了洛轴，还有大批国内企业在竞争这些领域，就算洛轴不做，还有其他很多企业可以做。

　　此外，在新近颁布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，轴承并没有被列为国家大力振兴的16个产业中，也使洛阳市在引入外资方面有了充分理由。

　　“事实上，以洛轴目前的困境，我们也希望国家将轴承作为保护与振兴的产业来给予大力支持。”上述国资委负责人坦言。

　　而一位洛轴集团的领导认为，作为装备制造业的基础零部件，轴承对于发展民族产业有重大意义。但现在洛轴债务累累，生产经营受到严重威胁，又缺乏国家扶持的情况下，“企业现在只能是求生存”。

　　不过，舍弗勒目前要想收购洛轴，首先还是要过国家有关部门审批这一关。可能正是看到它有这方面障碍，天马才积极参与竞购。

　　“现在无论是外资、内资，还是合作方永煤，都应该采取积极动作，这对我们做好洛轴的重组工作也是有积极意义的。”洛阳市国资委负责人表示。

　　背景：

　　中国轴协紧急上书反对

　　“对于外资整体收购洛轴，我们不赞成！”7月3日，中国轴承工业协会(以下简称中国轴协)代秘书长郑如辰在电话中传来的声音斩钉截铁，“一旦收购成行，势必对国家经济安全造成影响。”

　　一个月前，世界第二大轴承制造商德国舍弗勒集团与洛阳市国资委签订了框架协议，前者将整体收购洛阳轴承集团有限公司(以下简称洛轴集团)，包括洛阳LYC轴承有限公司(以下简称LYC)。

　　此前，外资凯雷收购国内最大的工程机械制造企业徐工机械一事，因为涉及国家装备工业战略安全等敏感问题，至今未获国家商务部等主管部门的最后通过。

　　轴承产业是机械制造业中的核心，掌握国防军工、航空航天等领域配套轴承核心技术的洛轴在此时被外资收购，立即引起有关部门关注。

　　得知此事后，中国轴协紧急上书其上一级单位中国机械工业联合会，表明了对整体收购一事的反对态度。

　　11亿元整体收购

　　洛轴集团是国内规模最大的综合性轴承制造企业之一，这家成立50多年的国有大型企业，曾连续7年进入中国最大500家工业企业之列，被国务院确定为520家国家重点企业之一，是轴承行业唯一一家进入国家120家试点集团的企业。

　　但近年来，洛轴集团生产经营逐渐陷入困境，2004年，洛轴集团公司的账面总资产32亿元，债务24亿元，净资产约8亿元，生产经营曾一度暂停。

　　经过多次接触与商议，2004年12月，河南大型煤炭企业永煤集团与洛轴集团合资，成立了洛阳LYC轴承有限公司。新成立的LYC拥有原洛轴集团80%以上的主业资产，呈现出了良好的发展态势。2005年，LYC实现盈利3000万元，销售收入达15亿元，超过重组前洛轴集团的历史最高水平。

　　但洛轴集团的债务重组却一直未能取得进展，原有债务过重对LYC公司生产经营也造成影响，新老公司资产也迟迟未能移交。

　　今年2月，就在洛轴集团和永煤集团准备依照当初协议进行资产移交之际，河南省建设银行、国家开发银行等相继就洛轴1.1亿元和1.25亿元的欠款向法院提起起诉，申请查封洛轴的土地和地面资产。随后，一轮老债权人对洛轴的债务追讨开始爆发。

　　据洛轴集团内部一位人士介绍，目前洛轴一部分资产已被查封，一旦法院裁定，洛轴资产将可能被肢解。

　　在这样的情景下，3月9日，德国舍弗勒代表团访问洛阳，就洛轴事宜与洛阳市政府等部门进行了实质性洽谈。

　　5月30日，舍弗勒与洛阳市国资委正式签订了整体收购的框架协议。

　　据悉，协议的主要内容之一是，除军工分厂等三个分厂外，洛轴(含洛轴集团与LYC公司)所有资产，主要是房产、设备、土地资产，还包括一部分债务，以11亿元人民币的价格由舍弗勒收购——包括LYC品牌。

　　“神六”核心轴承出自洛轴

　　对于此次收购，中国轴协的态度出乎意料的鲜明：“对于外资参股合作，我们并不反对。但要整体收购，我们坚决不同意。”

　　中国轴协的反对理由来自于两个方面：一是洛轴的去向事关国家的产业安全；二是就整个行业来说，以往“市场换技术”都流于失败。

　　资料显示，目前哈尔滨轴承集团(简称哈轴)、大连瓦房店轴承集团(简称瓦轴)和洛轴是国内最主要的三大轴承生产企业，其中，洛轴是轴承产品尺寸最广、用途覆盖最宽、品种最齐全的国内生产基地，并保持着多项中国轴承行业纪录。其LYC品牌轴承被国家列入“121”计划重点保护名优产品，在三峡工程、小浪底工程，都有LYC轴承在运转。洛轴还承担了从神舟一号到神舟五号飞船的轴承配套任务。而在为“神六”提供的轴承中，有7大部分22种，皆在核心、关键部位。

　　“洛轴自身的设备和技术条件非常好，LYC品牌一旦落入外资之手，对国家安全的影响将非常巨大。”中国轴协的人士说。

　　尽管此次收购并不包括军工分厂，但在中国轴协看来，洛轴军工产品的许多工序都在民用领域里面，一旦被外资收购，整个军工生产体系也被肢解开来。

　　洛轴生产的铁路轴承也在国内占有极大份额。据了解，2005年，仅洛轴铁路轴承的国内市场占有率就达到了30%。

　　舍弗勒目前已经控制了中国铁路轴承25%的市场。一旦兼并洛轴，其在全国的市场份额将上升到50%以上，将拥有全国铁路轴承的定价权。

　　此外，中国轴协方面还认为，就国内企业而言，一直有“市场换技术”的想法，但事实证明，很多企业被外资兼并后，品牌技术都变成外资的了，并不利于中国轴承业技术水平的提高。而外资却着实用资金换到了市场，甚至技术。

　　以国内轴承行业首家上市公司西北轴承(000595.SZ)为例，2001年12月，西北轴承与舍弗勒成立了一家合资公司——宁夏西北富安捷铁路轴承有限公司，生产铁路轴承。2004，西北轴承被迫退出合资公司，宁夏西北富安捷铁路轴承有限公司成为外商独资，西轴还不得不把产品设计图纸、NXZ品牌、铁道部颁发的生产资质等留下，并且从此不能再生产铁路轴承。

　　轴承业出路

　　中国轴协先将意见上报给了中国机械工业联合会(简称中机联)。“我们是按程序上报给我们上一级部门，再由他们向上反映。”

　　而中机联方面则表示，目前他们还没有明确的意见出来。中机联一位人士指出，“对于洛轴这种老国企，牵涉的事情太多了。历史债务重，地方政府拿不出钱，不是单方面能解决的。”

　　中机联的举棋不定自有道理。据上述洛轴内部人士介绍，尽管LYC经营状况不错，但凭借企业本身和永煤集团的实力，都无法应付现在的债务危机，而国内同行业也极少企业有能力接手这么大的摊子，这也使得政府方面不得不考虑引入外资事宜。

　　中国轴协介绍，他们上报意见，更重要的是希望能给洛轴这样的企业寻找一条好的出路。

　　目前，轴承行业的外资并购潮愈演愈浓：美国铁姆肯公司收购烟台轴承、Torrington收购无锡轴承、舍弗勒收购西北富安捷轴承……根据中国轴协的统计，到目前为止，国外跨国公司在中国境内已陆续建立了24家合资、独资轴承成品生产企业，综合总投资约4亿-5亿美元，已初步形成8亿-9亿套轴承生产能力。

　　“现在的趋势是，并购对象正从过去的中小型企业转到了排头兵企业。”据一位轴承行业的专家透露，除洛轴外，其它两家大型轴承企业哈轴和瓦轴都在和外资进行谈判中。

　　据介绍，目前哈轴、瓦轴、洛轴三家的产量和销售收入占国内轴承行业的15%以上，更重要的是，它们掌握了国内轴承的核心技术，国防军工、航空航天、铁路车辆、重大机械装备等行业的轴承几乎都由这三家提供。

　　中国轴协人士说，不久前发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确了加快振兴装备制造业的目标，而振兴装备制造业需要轴承，“我们不愿看到这三家企业被外资整体收购”。中国轴协认为，像洛轴这样的企业，国家应在政策上给企业想办法，找出路，让它们自己“活起来”。

　　轴协提出的另一个解救洛轴的方案是：哈瓦洛联合，一并进入中国机械工业集团公司(简称国机集团)，借此重整洛轴。

　　国机集团成立于1997年1月，注册资金20.5亿元，是经国务院批准、在原机械工业部所属部分企事业单位的基础上组建的大型国有企业，由国务院国资委直接管理。截至2004年底，国机集团总资产达291亿元。据悉，合并哈瓦洛的方案最早就是由国机集团提出。

　　目前，在华外资企业已经把中国纳入跨国轴承产业链，把合资或独资企业作为跨国轴承公司的一个车间。对于我国轴承企业来说，竞争优势不再，产业自主地位也面临严重的挑战。而哈瓦洛三大家的联合，在一些专家看来，既有利于企业和民族工业的发展，也保住了核心技术，能共同抵御外国轴承公司的大举进攻，对国家和振兴装备工业都有好处。

　　“这个方案几年前就出来了，但因为各家企业利益不同，执行起来很有难度，到现在也未能成行。”有不少行业内人士反映。

　　据记者最新获得的消息，鉴于各方面对舍弗勒收购的反对意见，目前哈瓦洛联合并入国机集团一事开始加速。

　　“哈瓦洛三家已经在北京碰头商议了，以前主要是瓦轴态度不明朗，但现在他们的态度出现了转变。”知情人士透露，9月30日，洛轴就要进行破产重组。