良好的公司治理有助于降低公司内部的代理成本，保证股东利益；降低公司经营中的交易成本，保证各利害相关者的利益；增强公司的社会责任，使吸引资本、有效经营等旨在实现公司目标的公司行为，与公司的法律义务和社会期望达到完美结合。
　　九略管理咨询对第八期调查问卷进行了统计分析。从结果来看, 被调查的企业大多已建立了公司治理的相关结构与机制，但对其的理解与认知还普遍缺乏一定的深度。其次，公司治理的实施过程中也存在一些共性的问题。首先，我们从公司治理的概念、任务、目标、基本原则四个方面对公司治理进行讲解与剖析。
从概念上来讲，公司治理是一整套赖以指导和控制公司运作的机制与规则。从狭义上讲，公司治理机制主要指公司董事会的结构与功能，董事长与经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容；广义的公司治理机制还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。
　　公司治理机制的任务在于通过促进利益各方（股东、管理层、债权人和金融市场上潜在的投资者）的协作，实现利益各方的激励相容，以达到保护股东的利益和实现其它公司目标。概括地说，改善公司治理结构的主要目标有三个：
　　保护股东的权利和利益，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强投资者的信心。
确立一种以坚实的商业战略和行动计划为支撑的公司运行风格和经营基础。
　　建立一种针对风险管理问题而对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作进行控制的总体框架，以及对管理人员的活动和业绩进行监督和保持必要的控制。
　　具体来说，与三大目标相一致的公司治理的基本原则包括：
强化整个董事会及单个董事的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制。
　　保持董事会的独立性，强化董事会审核委员会、报酬委员会、提名委员会等专业委员会的责任、作用及独立性。
　　强化对业绩的监督以及关于内部控制程序和管理控制程序的实施。
　　通过注重风险管理而增加公司的价值。
　　明确股东、董事和经理人员的权利和责任，公平的对待所有股东，强化董事与公众股东之间的信息沟通，建立和执行有效的、可实施的、有助于确保公司决策和管理机制健全的信息披露标准，及时、准确、全面地披露与业绩有关的财务信息和包括公司经营状况、治理情况在内的其他重要的非财务信息，保证公司运作的透明度。
　　对于企业在公司治理中存在的共性问题，我们结合具有典型共性特征的A公司案例来进行深入分析。
A公司是一家老牌国有企业，虽然进行了企业改制，但没有形成真正独立的产权主体，国有股持股主体行政化倾向严重，国有股“产权主体虚置”。企业虽然也建立了董事会，但国有股一股独大，处于绝对垄断地位，小股东又过于分散，很少有代表。“内部人”董事占绝大多数，只有一个带有象征意义的独立董事做摆设，不管事，也管不了事。董事会实际上就是经营管理班子，一套人马两张皮。董事之间职责不清、分工不明，经常出现工作推诿和扯皮的现象，也很难形成权力的制衡和约束。董事的素质也相对落后，大多是为企业打拼几十年的老员工，有些跟不上时代的步伐。由于历史原因，旧体制下的“旧三会”(职代会、工会、党委会)和新体制下的“新三会”(董事会、股东会、监事会)并存，关系很难协调，很难发挥现代公司制度下的职能。监事会形同虚设，缺乏必要的独立性，很多还和董事存在上下级关系。很多重要经营管理信息也无从得知，设立至今一次也没有行使过职权。最大的问题还在于公司没有建立一套科学的评价和激励机制，经理层缺乏长期激励和约束机制…….

问题总结：
所有者缺位
　　根据现代企业理论中的委托-代理理论，公司治理结构是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。具体就是以契约的方式，在股东和经营者之间建立一定的制衡关系，从而实现公司节约交易成本的比较优势。
　　A公司没有形成真正独立的产权主体，国有股“产权主体虚置”。由于原有体制的弊端，这些国有股东并非是最终的财产所有者，只是国有资产的代理人。他们虽然在一定程度上拥有公司的实际控制权，但他们并不拥有索取其控制权使用收益的合法权益，当然也不承担其控制权使用的责任。因而他们不可能像股东一样真正关心国有资产的营运效率，也无法承担其应有的责任。
一股独大
　　研究表明：公司股权高度集中，必然诱发种种弊端。尤其是国有股“一股独大”，对公司治理绩效的损害更为明显。政企不分，企业不可能成为真正独立的法人实体。一股独大现象也会影响企业股东价值的最大化，影响企业的经营效益，损害其他中小股东的权益，造成不公平现象的发生。
董事会作用弱化
　　一是董事会的结构不够合理。首先，董事会的构成人员中很少有小股东代表，多为国家股及法人股代表，大股东垄断现象比较严重。其次，“内部人”董事比例较大，没有足够多的外部董事作为监督，董事会很难做出客观科学的公司经营决策。再次，董事会与经营班子的合二为一，董事会的作用被淡化，作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层的分离就无从谈起。
　　二是董事职责不清，内部分工和权力制衡有待细化。董事之间职责无明细分工，表面上做到了权力的对等，实质上缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难，最终导致董事会失去科学的决策和监督能力。
　　三是董事的素质有待提高。没有专业化董事的决策能力，也影响了董事会的决策和执行效果。
最后，没有建立科学的评价和激励机制。董事会必须对每一个董事的绩效进行定期地评估，为此应该建立科学的评价和激励机制。因为，不管是执行董事，还是外部董事或独立董事，对所负职责要承担责任，若董事会的决议违反了有关法规，表决时投赞成或弃权票的董事还要追究法律责任。这种权力的到位和责任的落实，其结果必然是激励和约束。而在我国的企业中不是没有建立起科学的评价和激励机制，就是缺乏执行的严肃性。
　　监事会作用缺失
　　一是体制上的原因。旧体制下的“旧三会”和新体制下的“新三会”并存，二者之间的关系得不到很好的协调，或者“新三会”在“旧三会”的影响下，无法发挥现代公司制度下的职能。
二是监事会缺乏必要的独立性。监事与经营管理者来自同一公司，存在着上下级关系，大胆的监督很可能使其失去监事资格，还会使其在原公司的利益遭受损害。
三是监事会和经营管理层的信息不对称。公司的经营信息掌握在董事会和经理人员手中，监事会完全依靠经营管理层提供的信息进行监督或根本得不到应有的信息而无法监督。

专家分析和诊断建议：
　　A公司的问题具有一定的普遍意义，有些问题在现阶段或短时间内不可能得到圆满解决。现阶段，我们建议从以下方面考虑完善治理机制。
增强董事会的功能
　　增强董事会的功能是当前我国企业改善公司治理的核心问题之一，主要包括三个方面：
■ 增强董事会的独立性
公司应做到：绝大多数的董事会成员应为独立董事；独立董事应定期会面，总裁和其他非独立董事不应参加；应避免总裁兼任董事长；某些董事会所属委员会应全部由独立董事组成；董事不可以同时担任公司顾问或为公司服务；董事的薪酬是现金和股权激励的组合；确保董事会中有新观点出现。
■ 建立董事会的自我评价体系
董事会对其治理机制原则应形成书面文件，并定期重新评价；根据提名推荐，董事会综合考虑、选择最适合公司的董事；董事会为自己制定业绩标准，并定期评价；独立董事制定有关总裁的业绩标准和薪酬计划，并据此定期评价总裁的工作。
■ 强化董事会的战略管理功能与责任
包括：实现投资决策及决策程序的合理化，推动和监督企业内部各个运作环节的制度建设和组织建设，使这些环节运作程序化、透明化、合理化，推动内部控制机制的制度化、合理化。
完善监督机制
在完善监督机制方面，应做好如下几个方面的工作：
■ 引入外部董事，改变董事会中内部人控制状况；
■ 设立主要由外部董事组成的审计委员会和报酬委员会；
■ 强化监事会的监督职能；
■ 培育资本市场的机构投资者，发挥他们在公司治理中的作用；
■ 发挥银行的监督作用；
■ 发挥证券市场在公司治理中的作用。
　　建立科学的绩效评价和激励约束机制
　　公司应当建立公正透明的董事和董事会绩效评价的标准和程序，董事的评价由董事会下设的薪酬和考核委员会负责组织。董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。由薪酬和考核委员会负责，建立市场化的高级管理人员选聘机制；建立对高级管理人员公正、透明的绩效评价体系,明确绩效评价的标准和程序；建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的长期激励机制。
　　进一步明晰产权主体，降低股权集中度
直面旧有体制造成的历史遗留问题，明确产权主体，降低股权集中度。对于处于非国家经济命脉行业的公司，可尝试以市场为基础构建商业化的公有股权运作机制。 国有股权可逐步退出（如采用回购、发行国有股认购期权、转让、存量发行等方式）；可考虑国有资产商业化管理，将国有股委托给市场化和投资机构（基金管理公司、信托公司）管理等。

　　改制关键在于找平衡 改制很多时候是在处理改制成本谁来负担的问题，这个过程中，兼顾各方利益非常重要

采访人：《新智囊》副主编 赵敏
受访人：和君创业咨询公司副总经理 赵家俊

改制改什么？
《新智囊》：国企改制是一个特别复杂的事情，涉及多方利益，涉及国家政策和地方经济，涉及上到新的投资者和下到最底层的普通工人、甚至是离退休工人的不同视角，涉及不同行业和企业不同发展阶段的不同改制要求，等等。有没有一个比较清晰的脉络，让大家比较容易地切入到改制的实质，这样我们讨论这个话题才能更有针对性?
赵家俊：国企改制改什么？之前谈到国企改制，无非是改变投资者，改变股东结构。在资本市场成熟的国家本来是很正常的事情，但在我国国企面前却成了非常敏感的大问题，涉及多方利益，涉及国家政策和地方经济，涉及上到新的投资者和下到最底层的普通工人。改制，都逃不掉一个关键问题，就是投资者、经营者、劳动者三者关系的处理。
所有者也就是新的投资者通过改制要解决什么问题？经营者也就是企业的实际控制人、原来的经营班子，在改制当中怎么办？劳动者就是企业原有的员工怎么办，包括企业过去的特殊员工，比如说内退的、停薪留职的等等？涉及很多内部的具体问题，人怎么办，关系怎么处理？
另外还有一部分外部问题。对于过去国有企业有两类问题：一个是企业的价值判断，一个是企业的资产评估。在具体处理这些事情的时候这两个问题往往会被混淆。其实最终就是国有资产整体的价值跟外面的要进来的投资者是怎样的一个价值衡量，这个问题非常敏感。因为对于一个企业的价值判断，由于每个人角度不同，其标准也会不同，得出的结果自然不同。

怎么改？关键是平衡
《新智囊》：有两类大问题（内部和外部）构成了企业改制的难点和最容易争论的焦点。
从内部看，投资者、经营者、劳动者每一方都有自己的利益诉求点，单点利益的满足都很不易，加上三者之间又存在牵扯不清的资本、感情等多重利益关系，所以怎么处理非常复杂。
从外部问题看，我们知道资产评估相对比较实一些，因为有专业和固定的评估方法和标准，有专业的公司和专业的人去做这个事情，但对于价值判断，特别是对未来价值的判断就非常难。如你所说，不同的利益方，有不同的倾向于自身角度的标准，一人一个判断。似乎矛盾也就出在这里，那到底有没有一个解决问题的标准呢？
赵家俊：先说内部问题，处理好投资者、经营者、劳动者三者的利益关系。
首先是员工安置难点。员工身份的转换问题、员工身份的转换要不要给补偿的问题。基本有几种做法：一种是核减净资产。让新来的投资者替原企业还债。一种是拿一部分资产剥离出来养着员工。比如你有10个员工，合资企业不要这些员工了，这有个幼儿园、有个楼，你们几个人靠房租钱生活吧。还有一种是投资者拿出一部分现金，作为保证金，由工会或者其他机构管理，实际上都是卖资产换回钱来还这些员工的债。这些问题是稳定问题，处理不好容易产生社会动荡。
关于安置员工，我们遇到一些棘手的问题。比如东北地区的国有林业部门怎么办？不许伐木，又没有资产，山林就是资产，但又是不可能动的资产。像这种情况，其安置成本就要完全靠国家承担了。
《新智囊》：今年7月，“企业健康调查与诊断”大型活动在东北举办时，有家当地的企业安置员工有一个办法，是用土地。但其实我们知道土地没有流通性，不能变现。土地如果给农民可以种地，卖了粮食变钱；给牧民卖了上面的牛羊挣钱；给工人土地能干什么呢？把土地卖给房地产商政策又不允许，因为不是开发用地。这就涉及到究竟给员工什么，既能让员工满意又是国家和投资者可实施、可操作的？
赵家俊：我经历了一个案子。厂里有一些土地，结果在企业改制的过程中，在和一些个体户交易的过程中把土地卖便宜了，员工于是开始闹事。在这里千万别以为员工是可以糊弄的，员工算得清楚着呢，因为卖土地的钱就是大家养命的钱，你卖便宜了，我的养命钱就少了，现在员工很清楚国有资产有哪些有可能是国家要补偿给他的。所以处理好基层员工的安置问题对于社会稳定是很重要的。
还有一个难点就是，在改制的过程中，原有经营者和经营团队的主要负责人怎么办？
过去国企的绩效、薪酬体系都不健全，经营者为企业做了这么多年贡献，要不要有所补偿，这笔账怎么算？如果原经营者及其主要团队处理不好，可能导致改制动力不足，阻碍改制进程，有可能通过其他手段在改制的过程中做一些私下交易，真正造成国有资产的流失。处理好了，对国有资产保值、对改制效果会起到好的作用。改制的过程其实也是要解决过去补偿变现的问题。

《新智囊》：通过调研我们发现，解决补偿问题，关键是最终谁来承担改制成本的问题。地方和企业解决一些力所能及的事情，但同时期望新的投资者能够分担一些在改制过程中的经济负担和精神压力。各方利益人在这个过程中尽情博弈，以期达到某种意义上的平衡。平衡了，这个改制似乎也就算成功了，是这样吗？
赵家俊：解决补偿问题的途径有三种。一种是社会保障体系不断健全，一种是新的投资者从长远利益考虑承担一部分，还有一种是原有的国有资产承担一部分。这里面关键是标准问题，该减多少，该补偿多少。涉及政策问题、法律问题、惯例问题，涉及当地经济状况等问题。这些需要中介机构代表各方利益进行协调，最终达到几个目的：社会稳定、尽量降低改制成本、不要伤害投资者的利益和积极性。这三个方面处理好了这个案例就算做得成功。
外部问题的典型案例就是徐工。争议焦点就是徐工到底卖便宜了还是卖贱了，各有各的说法。所以国有改制最大问题和难点就是外部问题。转让过程中，MBO也好，引进战略投资者也好，引进基金、引进外资也好，都有一个定价问题，定价的标准是什么？到底是以资产评估还是以价值判断为准，要处理好这些问题，非常困难。
我经历过员工集体闹事、阻止投资者进厂的事情。解决这类事情的方法就是三方谈判，作为中介机构，就是要站在中间立场上协调好各方关系。和投资者说你再多拿些钱吧，和政府说你再多核减资产吧，和员工说在现有实际情况下你再做些让步吧。

平衡什么？怎么平衡？谁去平衡？
《新智囊》：我相信在这之间协调关系、找平衡其实是非常不容易而且是特别艰辛的。因为要明确平衡什么？怎么平衡？谁去平衡？
赵家俊：首先，凭什么让投资者多拿钱？就是你要帮助投资者判断企业的战略前景，不要只看资产评估而要更多看重企业价值的判断，通过为企业做一套新的发展战略描绘好的前景，帮助新的投资者建立信心，通过财务测算，对企业未来现金流、企业未来的市值、有可能给未来企业带来的融资机会等等出具分析研究报告，挖掘企业的未来价值。以此让投资者从更长远的利益考虑，不在现时的小利益上过于关注。
其次，希望政府解决两个问题：首先让政府帮助解决员工的保障问题，让员工没有后顾之忧；其次跟政府说这么做未来会给企业带来什么好处，让政府在企业核减上达到一个平衡。能让各方认为这个企业卖得不便宜也不贵，比较合适。
最后和员工说，我们帮助你解决一些实际问题以及后顾之忧的问题，所以在一些细节问题上大家都可以稍微做些让步。比如年龄大、没技术的员工可以帮助他解决社保问题。让投资者承诺留用原企业的骨干、技术水准高的人，规定合适的薪酬，并要求投资者签订类似三年不许辞退的条款。总之不同层面的员工会给出相应的政策安排。
处理问题的时候我们尤其要对投资者负责。蓝图不是瞎给的，投资者本身也是有判断的。这时候中介机构咨询公司的专业水准怎么样就很重要。

《新智囊》:这也正是我想问的一个问题。很多管理咨询公司可以单独去作战略、营销、品牌等相对专项的项目，但改制是一个综合性极强的管理诊断和服务，是横切很多管理领域但又同时纵向涉及很多不同行业的，能不能对未来战略的预测以及企业发展涉及到的管理各层面，给予严谨的方法论和技术支撑，是能否打动投资者并导致改制能否成功、企业未来健康发展的关键。据我了解很多咨询公司不做或者根本做不了改制方面的项目，不仅仅是因为改制很复杂、推进很困难、结果很难控制，还有一个关键问题是中介机构的能力问题。
赵家俊：对，改制不是靠一个单项的管理技术可以解决的问题，所以咨询公司的博弈能力，代表各方利益、说服各方利益的能力不够就不能解决问题。
首先是各方利益把握能力；其次是专业能力。对企业价值判断、对资产的评估，对政策的把握和灵活运用，对各种技术方法，比如资产评估的方法、财务测算等方法的掌握是否有说服力，要知道现在的投资者越来越理性了；最后就是综合协调能力和说服能力。
这三个方面都要具备。不会沟通不行，不懂得和谁沟通也不行，包括要以什么方式沟通都很重要。这些问题都解决了只是帮助国企完成改制的第一步，站在企业的角度看改制问题，关键是改制后的企业怎么办？一个投资者和新的经营团队，和老的经营团队关系怎么处理？未来的企业不同的资本结构怎么设计，治理结构怎么办？组织架构怎么办？后面有一系列的事情要去考虑和精心设计。