□本刊记者赵敏

　　企业改制的终极目标是什么？

　　治理结构在组织健康中的作用是什么？

　　国企改制的最突出问题和痛点是什么？解决的思维和路径是什么？

　　由于中国的历史以及文化等原因，中国企业的改制以及相应的治理结构调整有着非常明显的中国特色和探索性质。对比发达国家的制度环境，可以很容易地得出两个结论：健全的公司治理一是需要有清晰的产权结构，二是需要有完善而严格的市场制度。但如果将国外的经验直接拿来用于国内的企业，那就很容易陷入逻辑上的错乱和循环之中。

　　从国企改革所需舆论准备的角度来说，政企分开，建立现代企业制度，包括产权明晰的重要性已经得到了充分的论述，并且已经得到了政策思路上的认同。但是对于实现这些目标的方法，却一直缺乏系统的讨论。或许更为准确地说，是由于中国企业的千差万别以及涉及不同地域、不同行业以及不同地方政府的不同支持，真正能探讨出一个相对具体的方法，的确是件非常困难的事情。

　　本期沙龙我们邀请了三位嘉宾:财政部科学研究所国有经济研究室研究员周放生、中煤国际工程集团董事长田会、朴智管理咨询公司副总裁刘军，我们希望能够从政府、企业和管理咨询三方视角讨论体制和治理结构的问题。虽然未必能在短暂的时间中给出一个相对具体的操作方法，但其思维、路径或许是解决改制和治理结构调整的本质问题。

　　经济学家林毅夫认为：我国公司治理的主要症结在于企业的自生能力。的确，与其喋喋不休地在说改制中历史方面、政府方面等种种困难和问题，不如先把企业自身的发展战略想清楚，内部管理做踏实，毕竟改制只是一种方法和手段，最终目标是企业的健康发展。

　　本期嘉宾：

　　周放生 财政部科学研究所国有经济研究室主任研究员

　　田会 中煤国际工程集团董事长

　　刘军 朴智管理咨询公司副总裁

　　傅强智囊传媒总裁

　　沙龙策划：

　　赵敏《新智囊》副主编

　　要从产权关系下手

　　主持人:体制改革和公司治理结构的调整，对于中国企业而言是一个非常“特殊”的话题，尤其对广大国企，更是一个回避不了的话题。前不久《新智囊》通过健康调查发现，企业存在很多体制和治理结构方面的问题和困惑，为什么会这样？几位嘉宾能否从政府、企业以及管理咨询的视角，告诉我们的企业，是否有解决这些痛点的相关路径？

　　周放生：我先试着从政府的角度解读一下主持人的问题。企业改制是个多年的话题。中国的国有企业改革要解决两个问题：一是解决国有企业经营方式的市场化。就是企业的人、财、物、产、供、销等由来自于政府指令计划转向来自于市场。这个问题经过二十多年的改革基本解决了。现在除了极少数企业国家还管控产品价格之外，应该说基本市场化了；二是解决国有企业制度体制的市场化。仅解决企业经营方式的市场化，并没有完全解决企业的活力以及企业在市场化当中如何生存和发展的问题，也就是没有从根本上解决问题。企业制度体制是更深层次的问题，是从根本上解决企业发展的源动力问题。国有企业经营方式的市场化解决的是资源如何配置的问题，企业制度体制的市场化解决的是企业发展的源动力问题。这就是企业改制要解决的问题

　　1993年党的十四届三中全会提出建立现代企业制度，十年后又提出建立现代产权制度。不解决企业产权制度，建立现代企业制度就是一句空话。说得通俗一点，现代产权制度是现代企业制度的制度基础。

　　对企业改制有两种理解。第一种理解是指将按《企业法》登记的国有企业，改制为按《公司法》登记的公司；第二种理解是指产权制度改革。我们讲的企业改制是指第二种。现在市县两级国有中小企业改制达到了80％，有的地方到了90％。

　　公司治理结构的基础是产权结构，在这个基础上可以分成两类。一类是产权结构已经发生变化。从目前的情况看，产权结构发生变化后，治理结构的作用就会逐渐显现。在股东大会和董事会上，不同利益主体之间相互的争执，相互的较劲，相互的博弈对企业科学决策作用很明显，至少不再是过去国有企业一个人说了算。有人较劲就必然会对企业活力、企业管理、企业机制的变化起到正向推动作用。另外一类是产权结构未变化的国有独资企业改善治理结构，关键是要设立董事会，要求独资公司董事会外部董事超过半数。过去国有独资公司董事会是由内部人组成，董事会和经理层高度重合，到头来还是一个人说了算。以外部董事为主的董事会，是治理结构最根本的变化。这个变化解决了几方面的问题，第一解决了决策和执行分开问题；第二是解决了科学决策过程的制衡问题；第三解决了由外部人对内部人监督的问题。选聘、考核、奖惩经理层，这样一个企业的正常机制就显现出来了。董事会主要管三件事：第一，把方向。企业能干什么不能干什么，就是确定企业的发展战略；二是用好人。就是要选聘一个好的经理层，对经理层要好好地考核、好好地激励。当然，干的不好的也要惩罚；第三是控风险。经理层是踩油门，向前发展，董事会要适时踩刹车，要保证汽车的安全。如果没有一个外部人组成的董事会，这三件事都难以真正到位，这就解决了源动力问题。

　　国有企业的治理结构现在最根本的问题是能不能建立这样一种真正制衡的治理结构，同时解决董事要承担责任的问题。这也是我们长期没有解决的问题，在旧体制下，集体决策，大家都是在搭便车，没有人真正负责。

　　首先要搞清改制为了什么

　　主持人:在本次调研的过程中我们发现企业有大量的包袱，企业没有办法轻装上阵。改制对于很多企业来说无所适从。另外还有法律体系问题，获得资金的问题，不同地方政府把握政策尺度的问题等等。我想问问田总，面对如此繁杂的问题，中国企业有没有解决的钥匙？在改制的过程中，您认为最需要解决的问题是什么？

　　田会：企业的问题的确很多，也很复杂。但首先要想清楚为什么要改制？这是个核心问题。为什么要改？我认为，第一，国家要求改，国家要减少监管成本。因为国家监管那么多的国有企业承担的风险太大；第二，混合经济的企业制度能促进资本流动，而资本、人力资源的合理配置是创造社会财富的基础；第三是分散企业风险，解决企业融资问题；第四才是解决企业源动力问题。

　　我们的理论界总在争论一个又一个问题，今天谈论经营权的问题，明天是治理结构问题，后天是完全私有化的问题。我认为应该从整个系统来看问题，才有可能把我们的国企改革说清楚。

　　企业、社会都是人组成的，以组织行为学来分析企业，企业首先包括股东，股东构成了企业源动力；第二是经营者，经营者构成了经营者能动力；第三是职工，职工构成了职工能动力，这三个是正向力，是向上推的力量。向下的一是市场压力，二是政府压力。在完全竞争的情况下，市场压力是最大的，反之，压力最小。在计划经济时期企业承受的政府压力最大，随着市场经济秩序的建立，政府压力逐渐减小，但即使在完全市场经济国家，企业也承受着政府压力，他们都要分享企业的效益和利润。

　　要想把企业改制工作推进下去，具体工作就要围绕以上“五个动力”展开，首先要处理好政府和企业之间的关系。那么政府和企业之间又是什么关系呢，我觉得就是一个运动场的关系。政府修平了赛场，画了一条起跑线，就完成了任务。这相当于我们的经济政策和政治政策。而企业无非就是一个足球队，或者是一个运动员。一个运动员就是个体，一个足球队就是组织，组织就存在治理结构问题了。如果这个足球队是商业的那就存在股东问题，存在和队长、教练员等角色的分账问题，也就是治理结构的问题。

　　我们不要把企业的低效益归罪于某一个单一因素，它是一个多因素问题。运动场没有修平，竞争就不公平，信息披露不完全；运动员竞争的积极性就不高。而来自政府的压力分两类：一类来源于政治制度因素，一类是经济制度因素。据我实测：去年财务净资产收益率是18％，但企业承担的社会职能是隐性支出，这块占净资产收益率的7个百分点；再加上7个百分点，就是25％。可见国有企业盈亏不能简单以账面算。国企改制的难度很大程度上来自政府，并不是国资委的问题，是赛场的问题。企业的很多问题，比如离退休问题、剩余劳动力问题、水电暖移交问题、物业费的问题，至今也没有明确的、可供操作的制度设计。所谓存续企业，实质是“二政府”。国有企业是一块肉，肉皮没有扯开，你就想把肥肉和瘦肉扯开，这不太可能。

　　治理结构不可能像我们设计的那么到位和准确。我们不能希望治理结构在改制的那一天就设计得很好，它是个合同演进过程。如果做一个时间的切片法，这个过程不应该离开《公司法》的基本设计理念，是资合和人合的结合过程。治理结构是个动态过程，由一个股权形成一个治理结构，之后就是一个慢慢的磨合过程。我们现在往往希望在设计的时候就非常完善了，实际上是错误的。治理结构可以自我完善，它永远在动，我们不要把它神话。我在企业里做了一个试验，就是在国有企业下完善治理结构，也比较成功。我也尝试了子公司的改制，结果一团糟，根本上是没实现资合和人合的统一。我觉得我们的理论界有些浮躁，没有系统地、全面地去思考问题。

　　国外很多大企业设计理念是：选择董事很注重名，但经理层会注重利。董事会和经理层中，董事会还是要基于社会人角色，更多基于对精神上的追求。

　　企业改制还“在路上”

　　主持人:企业改制尤其是国有企业改制，的确离不开政府与企业的关系。说到政府和企业的关系，有人说这是一个矛盾体--企业改制的过程中，国资委关注的一些重点和企业的关注点是不一样的，比如，国资委考虑的是国有资产的保值增值，而企业关注的是个人利益价值的实现和满足，这之间怎么平衡？还有，国资委要求的是整个国企改制过程中的透明规范，另外要考虑员工的利益和社会的安定问题、改制后资产状况得到什么样的改善问题。在动产权的过程中，每个人的位置和角色不同，动产权下手的时候就会不太一样。是不是存在这种博弈？下面让我们听听来自管理咨询公司的意见。针对企业改制以及公司治理方面的种种问题，作为“第三方”视角的管理咨询公司其处理原则又是什么？

　　刘军:我们接触了很多的改制主体，基本有这么两个感觉。第一个感觉是要分类对待。我们对改制的感受是三个字:在路上，而各个不同背景、不同时期的企业都在谈论，很多也在尝试。

　　一般改制分为三类：第一类是改性质，也就是事业单位改制。一种是彻底的转制、全建制的转企，比如许多科研院所等；另一种虽然因为某些特定的要求和需要，保留了事业身份，但在体制上采取企业化运行和管理，进入社会，进入市场。

　　第二类是改体制，就是企业的改制，基本要点是产权结构多元化改造，同时也是资本、产权、业务的重构，也是战略资源的重组。另外，股权发生了变化，必然导致治理结构的连带变化，在利益决策方面会发生改变。在股权多元的结构下，不同的股东，大家站在不同立场进行决策。

　　第三类是改机制，是体制改革的有机延展。体制的改革是解决了企业发展的必要条件，但企业发展的充分条件，即按照体制要求的运行和管理机制的改革必须跟进，否则体制改革最后的效果无法通过常效经营和先进管理真正体现出来。

　　正因为不同的体制、不同的性质、不同的需求、不同的行业的分类，包括国家和各地出台的也都是基本指导性意见，所以改制目前最大的特点就是一行一策，一企一策。

　　第二个感觉，虽然有这么多的不一样，也还是有很多统一点和基本规律可循的。作为企业来说要把握好两个问题。第一是改制的源动力。每一个企业无论是政府主导的改制还是自身主导的改制，对改制的系统性和前瞻性要有认真的研究和清醒的认识：就是为什么要改，改后的结果怎样，能不能改，可行性怎么样，改了之后能不能发展。改制是一种手段，重要的是目的性，不能为了改制而改制，改制之前一定要把发展想好。这样企业就会对改制工作的每一步都有一个好的指向性。这也是我们给企业最核心、最基础的建议：一定要看着发展做改制。

　　另外一个是我们国家当前改制中非常现实的问题，要做好做成功一个改制，必须考虑好、安排好利益平衡的问题，核心是政府、企业决策者和领导者，以及企业员工这三个重要的利益参与方的平衡。对政府而言（包括政府、国资、财政、国土、劳资、社保等部门），关注的是国有资产的保值增值、改革的政绩和示范效应、改革经验的推广、社会的稳定、地区利益的保护等等；改制主体的管理者所关注的是企业通过改制能不能长期健康发展，能不能形成良性的治理结构而非现在的行政主导和行政任命，能不能使个人、团队的人力资本价值得到合理认定，能不能使最难但也是最基本的控制权与剩余索取权有合理的匹配。职工关心的是企业能不能长期生存并能够通过改制得到发展、能不能提供长期、稳定的就业机会、能不能在改制过程中间协调保障自身应得的各种补偿和利益给予。只有平衡好这几方面的关系，改制才能获得认可，并能够得到实质推进。

　　改制是一个系统工程

　　主持人:当前企业对改制问题可谓十分关注，我们也知道改制是个系统工程，但三位嘉宾是否从不同角度告诉我们的企业，企业改制以及公司治理结构的调整，有没有一个切入点，或者是最关键的环节和角度去思考，会比较容易解决那么多千差万别的问题？

　　周放生：国企改制第一推动力是政府，大量的国有中小企业如果不抓紧改制，会造成越加严重的亏损和不稳定，改制成本也不断增加。前些日子在河北调研，沧州市算了一笔账，改制每推迟一年，改制成本增加13％，这是政府要考虑的一个现实问题。对地方政府是很大压力。

　　大量实践说明，一个地方推进国有企业改制，首先是地方党政一把手的政治决断力，是否敢于承担责任和风险；第二要制定政策，地方政府根据中央的改革精神制定具体的可操作的政策；第三要建立一套强有力的组织机构，来协调解决企业改制中遇到的问题；第四，对拟改制企业的经营者建立一套机制，解决他们的后顾之忧。奖优惩劣，这样才可能有人为改革冲锋陷阵；第五，需要有一批中介机构的配合，大量的工作需要中介机构来完成；第六，通过招商引资，改善股权结构，吸引外部资源。改制不是目的是手段，目的是要发展；第七，公开透明操作。如果这几个条件都具备，企业改制的胜算就比较大。

　　田会：政府能否把运动场修好非常关键。因为系统内部的元素不能解决系统外部的问题，尤其是归中央管的企业，在政府面前是弱势的，它没有办法把社会职能移交给地方政府，因此，国企改革的难点就在于此。另一个问题是，在中央企业里国有经济布局和结构问题至今没有说清楚，虽然这个话题已经说了很久。

　　若国有企业改制的外部条件具备了，那就需要研究企业内部的问题。在企业内部，经营权实际还是控制在经营者手中。在这次改革中你愿意也好不愿意也好，要给经营者一定的利益。只有这样，他才能去主动地处理好那么复杂问题。同样一个问题，不同地区、不同企业的解决方式都是不一样的。我们不可能找到一个通用模式拿来就用，这也是不可取的。企业管理最重要的是要结合自己的企业文化决定自己的管理方略。连自己的企业文化都吃不透，也就很难把本企业的改革真正推动下去。以前我们改制一个很大的误区，就是把经营者甚至职工全变成了股东。我认为应当把经营者和股东分开。企业改制中，成为股东的一定要是少数人，只有这样才能作到人合和资合。为了保证经营者的利益，激发经营者的积极性，可以设期权股。

　　刘军：系统性是个重要的问题，但不应该也不会是改制的制约。作为改制来说，不同环境肯定会有不同对策，就看改制的设计者是否能够研究和把握。比如主辅分离问题，现在用得比较多的方式，比如进入社会化，用社会资源进行整合，这是一种有效的做法，但对某些改制对象就可能会生硬一些，也会产生一定的抵触和动荡。有没有好的解决思路呢，完全可以探寻。我们就曾有过两个有代表性的处理案例。第一个案例，是华南某著名机电制造企业集团，将非核心技术、非核心工艺的基础制造、零配件、粗加工等的企业都进行了剥离，对剥离企业进行了比较深入同时也比较优惠的改制，稳定了员工，提高了经营者积极性，同时通过内部市场化和价值链利用的设计，优先安排采购辅业的产品，并给予价格优惠和先期支付、特殊补贴等扶持政策，从而保证了改制的顺利推动。第二个案例是东北某著名汽车制造企业集团，将热电联产、动能保障体系进行主辅分离改制，开始大家顾虑重重，后来寻找到了一个战略合作者和战略投资者--东北某一国家重要的矿业集团。该集团身处矿产资源的发源地，居安思危，认为二十年后资源枯竭了，除了精加工外，必须为集团找出新的战略增长点，并选定了城市热电联产行业，经过双方的协调，很快达成一致，矿业集团通过并购，将制造集团的辅业纳入到自己新的核心主业企业中，辅业成了主业，成了发展的主要方向。同时，并购的资金也对员工补偿、企业技改提供了充分保障。这些都是双赢和多赢的典型例子。其实不仅主辅分离这一类改制，其它更根本的改制如产权多元化改制，同样可以运用战略性视角、多赢性思维、策略性安排、技术性处理，使之更为圆满和顺利。

　　对企业改制者的衷告

　　主持人:在本次沙龙结束之前，还是请三位对我们现在正在进行改制的企业有什么建议？

　　周放生：除了国家规定不能动产权的企业以外，企业都应该创造条件进行改制，包括中央的一些大企业。大企业的主辅分离辅业改制工作正在推进。竞争性领域大企业改制从过去的分立式改制转向整体改制，整体上市。改制是一个动态的过程。第一次改制不理想，没有关系，进行第二次改制，第三次改制，自然会往前推动。但不能不改。企业发展有它本身的轨迹，在过程中可能会有很多的毛病，但不改制就是最大的问题。

　　田会：从调整国有经济布局、促进产权流动和解决企业源动力的角度思考问题，国家应促进国有企业抓紧改制。从分散企业风险的角度思考问题，企业应自觉改制。至于完善治理结构问题，一种办法是基于完全信息假设，从完善企业制度入手，完善治理结构--可以将国有企业的治理结构法规化，以解决国有独资企业的治理结构问题。另一种办法是改制，改制时股权设计是完善治理结构的关键。改制企业的治理结构设计是基于不完全信息假设，治理结构问题的完善是一个合同演进过程，不可能一次到位，需要不断完善，不断调整。是一个螺旋形的上升。需要注意的是由于我们计划经济的思维方式，我们更容易认同人管人的，基于组织学的治理结构，但是却不认同或不能设计出从完善企业制度入手的完善治理结构。

　　刘军：对改制主体的总体建议，就是首先把握好一个核心和三个重点。一个核心是什么呢，就是产权结构和制度安排。产权结构是最根本的问题，国有股、经营管理者（及核心骨干）、相关利益方、战略投资者如何组合、如何界定、如何引入？企业内部谁来持股、如何持股、是普惠制还是重点突出？产权股权以什么方式实现，现金购买、资产转增、补偿转移、延期支付、馈赠、银行贷款、期权期股等等方式中到底怎么运用？同时退出机制如何建立，怎么实现，固定、全退、部分、保留期、自行处理等等方式如何界定处理？这些都是产权结构设计要考虑和解决的核心问题。产权结构必定会带来治理结构及制度上的差异，同样需要精心设计。

　　在目前的环境下做好改制，第一个重点就是把握好资产的调度和重组，再怎么变化也是一个最优资产的组合问题，哪些该置换？哪些该剥离？哪些该核销？哪些该调整定位？哪些该用不同的核算方法？哪些改用不同的评估方法？都是战略性、技术性和策略性的综合体现。第二个重点就是要把握好、营造好政策环境，用足、用好政策，我们认为其中有几个需要关注的，如财税、土地、特许权力等。第三个重点就是企业职工的身份转换和相应补偿和安置问题。这在老国企是个非常大的问题，有政策层面的安置也有技术层面的安置，但经济补偿金、社保、其它福利、一次性支付、多重身份安排、多种出路安排这些基本要点是要处理好的。

　　把握好一个核心和三个重点，改制成功就有了一个基本保障。